Disse vilkår udgives på dansk, som er den juridisk bindende version. Brug for en engelsk gennemgang? Skriv til legal@celembi.dk.
Platform-vilkår
Disse vilkår er et levende dokument under pilot-fasen. Den endelige bindende kontrakt mellem Celembi og den enkelte partner forhandles bilateralt før første betalingspligtige handel. Ved oprettelse af en organisation accepterer du at: (a) bruge platformen i god tro, (b) ikke afgive falske bud eller manipulere markedet, (c) afregne efter målerdata, og (d) modtage handelsbekræftelser via portalen, webhook eller e-mail.
1. Hvad er Celembi?
Celembi er en API-first markedsplads for handel med overskudsvarme i Danmark. Partnere er industrielle producenter, datacentre, supermarkeder, fjernvarmeselskaber og andre organisationer der enten kan sælge eller købe lav-temperatur termisk energi. Celembi er en markedsplads og matching-motor - ikke en central modpart, og indtræder aldrig selv som køber eller sælger i en handel. Vi koordinerer bilateral matching og post-trade dokumentation. Modparternes ansvar for fysisk levering, måling og afregning forbliver bilateralt.
2. Gebyr-struktur
Celembi opkræver en matching-fee på 5 % af handlens bruttoværdi per lukket handel. Gebyret trækkes fra sælgers udbetaling. Der er ingen abonnement, ingen onboarding-fee og ingen månedlig minimum.
- Pilot: Celembi kan i konkrete pilot-forhandlinger tilbyde en periode med 0 % matching-fee (typisk 90-180 dage) som bilateralt tillæg. Det er ikke et generelt programtilbud og kan ikke kræves som ret.
- Enterprise: Partnere med > 5 000 MWh/år kontraheret gennem Celembi kan aftale særskilte vilkår - typisk volumenrabat, dedikeret SLA og co-branded compliance-rapportering. Disse aftaler er bilaterale tillægsvilkår der erstatter standard-gebyret.
- Henvisning: Partnere der inviterer en handelspartner får 15 % af Celembis matching-fee (ca. 0,75 % af bruttohandelsværdien) fra den inviteredes handler i 12 måneder fra den inviteredes organisationsoprettelse.
2.1 Pris-stabilitet og varslingspligt
Celembi forpligter sig til følgende pris-garanti for at sikre forudsigelighed for partnernes interne procurement og budget:
- 12-måneders låst sats: Den matching-fee en partner accepterer ved organisationens oprettelse er garanteret uændret i 12 måneder fra oprettelsesdato. Et 5 % standard-tilbud kan ikke ensidigt hæves til 7 % eller 10 % indenfor denne periode.
- 90-dages varsel: Enhver ændring af standard-fee for partnere udenfor den 12-måneders låsning kræver mindst 90 dages skriftligt varsel via email til partnernes registrerede primær-kontakt + portal-banner.
- Opt-out vindue: Ved en fee-ændring kan partnere opsige deres aftale uden bagudfakturering indenfor 60 dage efter ikrafttrædelsen. Eksisterende, lukkede handler afregnes på den oprindelige fee.
- Aldrig retroaktivt: En fee-ændring kan aldrig pålægges lukkede handler eller handler hvor begge meter-aflæsninger er indsendt før ikrafttrædelsen.
- Enterprise-tillæg er forhandlet: Enterprise-tier-vilkår er bilateralt forhandlet og kan kun ændres ved gensidig aftale eller ved kontraktens fornyelse.
3. Handel
Alle bud og handler er bindende når en handel er accepteret af køber via portalen eller API. Celembi udfører deterministisk fysik-validering (EN 253 rørmodel eller lineær approksimation) og afviser tilbud der ikke kan leveres givet temperatur, afstand og volumen. Agent-assisteret forhandling er begrænset til max 5 runder og altid begrænset af partnernes hard floor/ceiling.
4. Partnerstatus og verifikation
Alle nye partnere starter med status unverified (ikke-verificeret) ved oprettelse. Unverificerede partnere kan gennemse markedspladsen og oprette deres egne tilbud/behov, men kan ikke acceptere en handel før Celembi har verificeret deres CVR + dokumentation af fysisk leverancekapacitet (DH-operatør-brev for fjernvarme-tilslutning, eller meter-ID + asset-foto for industriel sælger). Celembi kan af drifts- og misbrugshensyn begrænse antallet af åbne ordrer pr. uverificeret organisation.
- Unverified (ikke-verificeret): Kan gennemse markedspladsen og oprette ordrer. Kan ikke handle.
- Verified (verificeret): Kan handle op til 500 MWh/år samlet. Kræver CVR + leverancedokumentation.
- Trusted (betroet): Ingen loft. Tildeles efter første succesfulde leveringscyklus eller efter særskilt vurdering.
5. Afregning og non-delivery-konsekvenser
Endelig afregning sker baseret på partnerleverede måleraflæsninger fra både køber og sælger. Hvis aflæsningerne afviger med mere end 5 %, markeres handlen som "tvist" og kræver manuel review. Inden tvistløsning fakturerer Celembi ikke sin matching-fee for den berørte handel - Celembi holder ikke partnernes midler.
Manglende levering: Hvis sælger ensidigt undlader at levere en accepteret handel, pålægges en bod på 20 % af bruttoværdien som tilfalder køber, plus cost-to-cover (køber sikrer erstatningsvarme via Energinet-spot eller alternativ-brændstof-indeks, sælger betaler differencen). Celembi suspenderer den ansvarlige partners status, indtil tvisten er løst, og kan permanent tilbagekalde adgangen til markedspladsen ved gentagne hændelser.
Underlevering: Hvis leveret volumen er mere end 10 % under kontraheret volumen (men levering har fundet sted), pålægges en bod på 5 % af den udeblevne værdi. Inden for 10 % betragtes som normal operationel variation og afregnes proportionalt uden bod.
Manglende aftag (take-or-pay): Køber er forpligtet til at aftage minimum 80 % af den kontraherede volumen. Aftager køber mindre, betales 80 % af den aftalte pris for differencen op til minimumsgrænsen. Grænse og sats er en del af platformens deterministiske afregningsmodel og fremgår af hver afregning.
5.1 Tvistløsning
Tvistperiode er 14 dage fra meterdata er afsluttet. Den følger en eskalationsmodel der beskytter begge parter:
- Dag 0–14 (bilateral): Køber og sælger har 14 kalenderdage til at nå frem til en bilateral løsning. I denne periode fakturerer Celembi ikke sin matching-fee for den berørte handel, og eventuelle bod-beløb afregnes først, når tvisten er løst. Celembi dokumenterer alle målerdata, forhandlingslogs og tidsstempler som neutralt revisionsgrundlag.
- Dag 15–30 (Celembi-mediation): Hvis bilateral løsning ikke opnås, faciliterer Celembi en struktureret mediation. Vi fremlægger fysik-beregningerne, måler-tolerancerne og en forligsanbefaling baseret på platformens deterministiske data. Mediation er gratis for partnerne.
- Dag 31+ (ekstern voldgift): Lykkes mediation ikke, kan en part initiere voldgift via Voldgiftsinstituttet (Danish Institute of Arbitration) i København efter dansk ret. Celembi udleverer fuldt audit-pakke til voldgiftsretten på begæring. Voldgiftsomkostninger deles af parterne medmindre voldgiftsretten beslutter andet.
- Aktindsigt: Begge parter har til enhver tid adgang til den fulde forhandlingslog, målerhistorik og afregningsberegning via portalen. Celembi kan ikke ensidigt favorisere én part - alle data er symmetrisk synlige.
Efter tvistperiodens udløb uden indgivet tvist er afregningen endelig og kan ikke genåbnes.
6. Databehandling
Celembi opbevarer organisationens data (entiteter, tilbud, behov, handler, måleraflæsninger) i Microsoft Azure inden for EU/EØS. Personoplysninger (navne, email, AAD object IDs) behandles efter GDPR. NIS2-audit log opbevares i 5 år. Partnere kan til enhver tid anmode om eksport eller sletning af deres data via privacy@celembi.dk.
7. Ansvarsbegrænsning
Celembi leverer matching og dokumentation. Vi giver ingen garanti for at fysisk levering finder sted, og er ikke part i den underliggende handel. Partnernes maksimale erstatning fra Celembi er begrænset til de seneste 12 måneders gebyrer betalt af den pågældende partner.
8. Ændringer
Disse vilkår kan opdateres når regulering eller produkt-realitet skifter. Partnere genaccepterer ved næste login når versionen bumper. Ved fundamentale ændringer (særligt §2 Gebyr-struktur eller §5 Afregning) underretter vi mindst 90 dage før ikrafttrædelse og giver et 60-dages opt-out vindue. Mindre redaktionelle ændringer (klarheds-præciseringer, korrekturrettelser) kan ske med 30 dages varsel.
Kontakt
Tekniske spørgsmål: anders@celembi.dk (CEO & Founder)
Vilkår / juridiske spørgsmål: legal@celembi.dk