Platform-vilkår
Sprog: Denne side udgives på dansk, som er den juridisk bindende version. Brug for en engelsk gennemgang? Skriv til legal@celembi.dk.
Disse vilkår er et levende dokument i platformens tidlige fase. Den endelige bindende kontrakt mellem Celembi og den enkelte partner forhandles bilateralt før første betalingspligtige handel. Ved oprettelse af en organisation accepterer du at: (a) bruge platformen i god tro, (b) ikke afgive falske bud eller manipulere markedet, (c) afregne efter målerdata, og (d) modtage handelsbekræftelser via portalen, webhook eller e-mail.
1. Hvad er Celembi?
Celembi er en API-first markedsplads for handel med overskudsvarme i Danmark. Partnere er industrielle producenter, datacentre, supermarkeder, fjernvarmeselskaber og andre organisationer der enten kan sælge eller købe lav-temperatur termisk energi. Celembi er en markedsplads og matching-motor - ikke en central modpart, og indtræder aldrig selv som køber eller sælger i en handel. Vi koordinerer bilateral matching og post-trade dokumentation. Modparternes ansvar for fysisk levering, måling og afregning forbliver bilateralt.
2. Gebyr-struktur
Celembi opkræver en matching-fee på 5 % af handlens bruttoværdi per lukket handel. Gebyret faktureres sælger månedligt for den foregående måneds lukkede handler, 30 dage netto. Køber betaler aldrig gebyr, og Celembi ligger aldrig inde med parternes midler. Der er ingen abonnement, ingen onboarding-fee og ingen månedlig minimum.
- Henvisning: Partnere der inviterer en handelspartner får 15 % af Celembis matching-fee (ca. 0,75 % af bruttohandelsværdien) fra den inviteredes handler i 12 måneder fra den inviteredes organisationsoprettelse.
2.1 Pris-stabilitet og varslingspligt
Celembi forpligter sig til følgende pris-garanti for at sikre forudsigelighed for partnernes interne procurement og budget:
- 12-måneders låst sats: Den matching-fee en partner accepterer ved organisationens oprettelse er garanteret uændret i 12 måneder fra oprettelsesdato. Et 5 % standard-tilbud kan ikke ensidigt hæves til 7 % eller 10 % indenfor denne periode.
- 90-dages varsel: Enhver ændring af standard-fee for partnere udenfor den 12-måneders låsning kræver mindst 90 dages skriftligt varsel via email til partnernes registrerede primær-kontakt + portal-banner.
- Opt-out vindue: Ved en fee-ændring kan partnere opsige deres aftale uden bagudfakturering indenfor 60 dage efter ikrafttrædelsen. Eksisterende, lukkede handler afregnes på den oprindelige fee.
- Aldrig retroaktivt: En fee-ændring kan aldrig pålægges lukkede handler eller handler hvor begge meter-aflæsninger er indsendt før ikrafttrædelsen.
3. Handel
Alle bud og handler er bindende når en handel er accepteret af køber via portalen eller API. Celembi udfører deterministisk fysik-validering (EN 253 rørmodel eller lineær approksimation) og afviser tilbud der ikke kan leveres givet temperatur, afstand og volumen. Agent-assisteret forhandling er begrænset til max 5 runder og altid begrænset af partnernes hard floor/ceiling.
3.1 Fortsættelse af en handel
En handel indgået på platformen kan frit forlænges, udvides eller genforhandles mellem de samme to parter på platformen uden anden omkostning end matching-fee'et i §2. Til gengæld er satsen låst i 12 måneder efter §2.1, og en forlængelse på platformen koster aldrig mere end §2.
Indgår de samme to parter inden for 12 måneder efter deres seneste handel på platformen en aftale om levering af varme fra den samme enhed uden om platformen, betaler sælger et fortsættelsesgebyr på 2,5 % af den nye aftales bruttoværdi i aftalens første 12 måneder, dog aldrig mere end det gebyr der ville være betalt efter §2. Køber betaler aldrig gebyr, heller ikke her.
Gebyret bortfalder, hvis parterne kan dokumentere at de havde en varmeaftale med hinanden før deres første handel på platformen. Bestemmelsen begrænser ikke hvem en partner må handle med: sælger må frit sælge til alle andre, og køber må frit købe fra alle andre. Den prissætter matchet, den forbyder ingenting.
Overgang: En partner der har accepteret en tidligere version af disse vilkår, er først omfattet af §3.1 90 dage efter at ændringen er varslet, og kan inden for 60 dage efter ikrafttrædelsen opsige uden bagudfakturering, jf. §12.
4. Partnerstatus og verifikation
Alle nye partnere starter med status unverified (ikke-verificeret) ved oprettelse. Unverificerede partnere kan gennemse markedspladsen og oprette deres egne tilbud/behov, men kan ikke acceptere en handel før Celembi har verificeret deres CVR + dokumentation af fysisk leverancekapacitet (DH-operatør-brev for fjernvarme-tilslutning, eller meter-ID + asset-foto for industriel sælger). Celembi kan af drifts- og misbrugshensyn begrænse antallet af åbne ordrer pr. uverificeret organisation.
- Unverified (ikke-verificeret): Kan gennemse markedspladsen og oprette ordrer. Kan ikke handle.
- Verified (verificeret): Kan handle op til 500 MWh/år samlet. Kræver CVR + leverancedokumentation.
- Trusted (betroet): Ingen loft. Tildeles efter første succesfulde leveringscyklus eller efter særskilt vurdering.
5. Afregning og non-delivery-konsekvenser
Endelig afregning sker baseret på partnerleverede måleraflæsninger fra både køber og sælger. Sælgers aflæsning omregnes først til leveret varme med handlens forventede tab i ledningen, og afvigelsen opgøres derefter i procent af den største af de to aflæsninger. Afviger aflæsningerne højst 5 %, afregnes handlen automatisk, medmindre en part har angivet force majeure, eller intet er leveret, uden at en årsag er angivet (se Årsag til en manko). Afviger de mere end 5 % og højst 8 %, afregnes handlen også automatisk og uden tvist, medmindre en part har angivet force majeure; Celembis matching-fee faktureres som for enhver anden afregnet handel, og Celembi gennemgår derefter leverancen. Afviger de mere end 8 %, markeres handlen som "tvist" og kræver manuel gennemgang. Inden tvistløsning fakturerer Celembi ikke sin matching-fee for den berørte handel - Celembi holder ikke partnernes midler.
Grænsen på 8 % følger målernes egen nøjagtighed: to varmeenergimålere i klasse 2, der hver måler inden for den fejl, måledirektivet (MID) tillader, kan ved nominelt flow og 30 graders forskel mellem fremløb og returløb vise omkring 6,8 % forskel, og ved lavt flow eller mindre temperaturforskel mere.
Manglende levering: Hvis sælger ensidigt undlader at levere en accepteret handel, pålægges en bod på 20 % af bruttoværdien som tilfalder køber, plus cost-to-cover (køber sikrer erstatningsvarme via Energinet-spot eller alternativ-brændstof-indeks, sælger betaler differencen). Celembi suspenderer den ansvarlige partners status, indtil tvisten er løst, og kan permanent tilbagekalde adgangen til markedspladsen ved gentagne hændelser.
Underlevering: Hvis leveret volumen er mere end 10 % under kontraheret volumen (men levering har fundet sted), pålægges en bod på 5 % af den udeblevne værdi. Inden for 10 % betragtes som normal operationel variation og afregnes proportionalt uden bod.
Manglende aftag (take-or-pay): Køber er forpligtet til at aftage minimum 80 % af den kontraherede volumen. Aftager køber mindre, betales 80 % af den aftalte pris for differencen op til minimumsgrænsen. Grænse og sats er en del af platformens deterministiske afregningsmodel og fremgår af hver afregning.
Årsag til en manko: Målerne viser, hvor meget varme der er leveret, men ikke hvem der forårsagede en manko. Derfor angiver en part årsagen, sammen med sin måleraflæsning eller i en særskilt erklæring via API, så længe handlen afventer aflæsninger. Er der ikke angivet en årsag, er mankoen sælgers, og reglen om underlevering gælder, når levering har fundet sted. Er intet leveret, og er der ikke angivet en årsag, afregnes handlen ikke automatisk, men først når Celembi har gennemgået den og fastslået årsagen.
- Købers egen begrænsning: Kun køber kan angive, at køber selv har begrænset sit aftag. Gør køber det, gælder reglen om manglende aftag (take-or-pay) og ikke sælgers bod for underlevering.
- Force majeure: Hver part kan angive force majeure. Force majeure er forhold uden for partens kontrol, som parten ikke burde have forudset, da handlen blev indgået, og hverken kunne undgå eller overvinde, fx brand, naturkatastrofe, påbud fra en myndighed eller nedbrud i en tredjeparts net. Planlagt vedligeholdelse, fejl på partens eget anlæg og ændrede priser er ikke force majeure. Ved force majeure gælder hverken bod eller betaling for manglende aftag for den berørte mængde, og Celembi kan bede om dokumentation. En handel med angivet force majeure afregnes ikke automatisk, men først når Celembi har gennemgået den.
- Uenighed om årsagen: Er parterne uenige om årsagen, kan hver af dem bede Celembi gennemgå den, før handlen er afregnet, eller mens den er i tvist. Handlen afregnes efter reglerne ovenfor, så snart begge aflæsninger er indsendt. Celembi fastsætter årsagen på grundlag af parternes dokumentation.
- Bod for manglende levering: Boden på 20 % for manglende levering forudsætter, at sælger selv eller Celembi efter en gennemgang har fastslået misligholdelsen. At ingen af parterne har indsendt en aflæsning, er ikke i sig selv bevis for manglende levering.
Kontraktperiode: En ordre og en handel dækker højst én måned (31 dage). Afregning og aftagepligt gøres op pr. handel, altså pr. måned. Volumen ud over det, køber selv har efterspurgt for perioden, er aldrig omfattet af aftagepligten. Længere perioder lægges som én ordre pr. måned, hver med det volumen køber kan aftage den måned.
5.1 Tvistløsning
Tvistperiode er 14 dage fra meterdata er afsluttet. Den følger en eskalationsmodel der beskytter begge parter:
- Dag 0–14 (bilateral): Køber og sælger har 14 kalenderdage til at nå frem til en bilateral løsning. I denne periode fakturerer Celembi ikke sin matching-fee for den berørte handel, og eventuelle bod-beløb afregnes først, når tvisten er løst. Celembi dokumenterer alle målerdata, forhandlingslogs og tidsstempler som neutralt revisionsgrundlag.
- Dag 15–30 (Celembi-mediation): Hvis bilateral løsning ikke opnås, faciliterer Celembi en struktureret mediation. Vi fremlægger fysik-beregningerne, måler-tolerancerne og en forligsanbefaling baseret på platformens deterministiske data. Mediation er gratis for partnerne.
- Dag 31+ (ekstern voldgift): Lykkes mediation ikke, kan en part initiere voldgift via Voldgiftsinstituttet (Danish Institute of Arbitration) i København efter dansk ret. Celembi udleverer fuldt audit-pakke til voldgiftsretten på begæring. Voldgiftsomkostninger deles af parterne medmindre voldgiftsretten beslutter andet.
- Aktindsigt: Begge parter har til enhver tid adgang til den fulde forhandlingslog, målerhistorik og afregningsberegning via portalen. Celembi kan ikke ensidigt favorisere én part - alle data er symmetrisk synlige.
Efter tvistperiodens udløb uden indgivet tvist er afregningen endelig og kan ikke genåbnes.
6. Databehandling
Celembi opbevarer organisationens data (entiteter, tilbud, behov, handler, måleraflæsninger) i Microsoft Azure inden for EU/EØS. Personoplysninger (navne, email, AAD object IDs) behandles efter GDPR. Handelens revisionsspor - bud, aftale, måleraflæsninger og afregning - opbevares i 5 år som bogføringsmateriale. Partnere kan til enhver tid anmode om eksport eller sletning af deres data via privacy@celembi.dk.
Sprogmodel. Under en forhandling sendes handlens kommercielle parametre - mængde, spotpris, prisområde, prisgrænser, rundenummer samt vejr- og prognosedata - til en sprogmodel hostet i Microsoft Azure AI Foundry inden for EU (EU-datazone), som foreslår det næste udspil. Der sendes ingen partnernavne, adresser eller personoplysninger; modellen kender ikke parternes identitet. Alle finansielle beregninger og selve accepten er deterministiske og sker i Celembis egen motor - modellen afgør aldrig et økonomisk udfald. Microsoft bruger efter sine vilkår for Azure AI Foundry ikke indholdet til at træne modeller.
Underdatabehandlere. Listen står her og opdateres, når den ændrer sig; partnere varsles ved ændringer.
- Microsoft Ireland Operations Ltd. - Azure-drift og database, sprogmodel i Azure AI Foundry (EU-datazone), login med Microsoft Entra ID og mødebooking i Microsoft Bookings. Behandlingen sker i EU/EØS.
En egentlig databehandleraftale efter databeskyttelsesforordningens artikel 28 indgås bilateralt på partnerens anmodning.
7. Ansvarsbegrænsning
Celembi leverer matching og dokumentation. Vi giver ingen garanti for at fysisk levering finder sted, og er ikke part i den underliggende handel. Celembis samlede ansvar over for en partner er begrænset til det største af to beløb: de gebyrer, partneren har betalt til Celembi i de seneste 12 måneder, og 50.000 kr. Begrænsningen gælder ikke ved forsæt eller grov uagtsomhed.
8. Immaterielle rettigheder og licens
Celembi ejer platformen og alt hvad der hører til den: matching-motoren, den deterministiske forhandlings- og afregningslogik, kildekode, prompts, dokumentation, API'er, design og varemærker. Partneren opnår ingen ejerandel i dette.
- Partnerens brugsret: Så længe aftalen løber, har partneren en ikke-eksklusiv og ikke-overdragelig ret til at bruge platformen til egen handel og egen dokumentation. Brugsretten kan ikke videresælges eller stilles til rådighed for tredjemand.
- Partneren ejer sine egne data: Entiteter, bud, behov, målerdata, forhandlingslog og indgåede kontrakter tilhører partneren. Partneren kan til enhver tid eksportere dem og bruge dem frit, også over for revisorer og myndigheder og i EED- og CSRD-rapportering.
- Celembis licens til data: Celembi må behandle partnerens data i det omfang, det er nødvendigt for at levere ydelsen, og må derudover bruge dem i aggregeret og anonymiseret form til markedsstatistik, nøgletal og produktudvikling. Aggregerede data må aldrig kunne henføres til en enkelt partner eller en enkelt handel.
- Forslag og tilbagemeldinger: Ideer og forbedringsforslag fra partnere må Celembi bruge frit og uden vederlag.
- Det partneren ikke må: Systematisk høstning af data fra platformen, videresalg af adgang eller data, og brug af platformens data til at opbygge en konkurrerende markedsplads.
9. Fortrolighed
Markedet er åbent: ordrebogen viser hvert åbent buds anlæg, mængde og pris til alle partnere. Modparter i en handel, forhandlingslog og handelsvilkår er forretningshemmeligheder. Begge parter behandler den andens ikke-offentlige oplysninger fortroligt og bruger dem kun til det formål, de er stillet til rådighed for.
- Hvad Celembi ikke videregiver: En partners forhandlingslog og handelsvilkår videregives ikke til andre partnere end modparten i den konkrete handel. Åbne bud står i ordrebogen som beskrevet ovenfor.
- Undtagelser: Oplysninger der allerede er offentlige, som modtageren havde i forvejen, eller som skal videregives efter lov, myndighedskrav eller retskendelse. Ved lovpligtig videregivelse orienterer vi partneren, medmindre vi er afskåret fra det.
- Varighed: Fortroligheden gælder i tre år efter aftalens ophør. For egentlige forretningshemmeligheder gælder den, så længe oplysningen er hemmelig.
- Aggregeret statistik efter §8 er ikke et brud på fortroligheden, netop fordi den ikke kan henføres til en enkelt partner eller en enkelt handel.
10. Ophør og eksport af data
Der er intet abonnement, og derfor ingen opsigelsesfrist. En partner kan til enhver tid holde op med at handle.
- Åbne handler gennemføres: Accepterede handler skal leveres og afregnes, også efter at partneren er holdt op med at bruge platformen. Vilkårene gælder for de handler, indtil de er afregnet.
- Eksport: På anmodning udleverer Celembi partnerens data i et maskinlæsbart format, herunder de evidenspakker der bruges til EED og CSRD.
- Sletning: Data slettes på anmodning, bortset fra det vi er forpligtet til at gemme: handelens revisionsspor som bogføringsmateriale i 5 år efter bogføringsloven.
- Celembis opsigelse: Celembi kan suspendere eller lukke en partner ved væsentlig misligholdelse, herunder markedsmanipulation, falske bud eller gentagen manglende levering. Allerede accepterede handler afregnes stadig efter §5.
11. Lovvalg og værneting
Aftalen mellem partneren og Celembi er underlagt dansk ret. Uenigheder søges først løst i mindelighed. Lykkes det ikke, afgøres de af de danske domstole ved Celembis hjemting.
Dette angår forholdet mellem partneren og Celembi. Uenigheder mellem to partnere om en konkret handel følger i stedet trappen i §5.1 og ender om nødvendigt i voldgift ved Voldgiftsinstituttet.
12. Ændringer
Disse vilkår kan opdateres når regulering eller produkt-realitet skifter. Partnere genaccepterer ved næste login når versionen bumper. Ved fundamentale ændringer (særligt §2 Gebyr-struktur, §3.1 Fortsættelse af en handel eller §5 Afregning) underretter vi mindst 90 dage før ikrafttrædelse og giver et 60-dages opt-out vindue. Mindre redaktionelle ændringer (klarheds-præciseringer, korrekturrettelser) kan ske med 30 dages varsel.
Kontakt
Tekniske spørgsmål: kontakt@celembi.dk
Vilkår / juridiske spørgsmål: legal@celembi.dk